Na czym polega fuzja przedsiębiorstwa?
Fuzja korporacyjna to połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw w jedną organizację. Poszczególne korporacje przestają istnieć z chwilą utworzenia nowej firmy. Przenoszą one swoje zasoby finansowe do nowo utworzonej firmy i rozpoczynają współpracę w celu kontynuowania swojej działalności.
Rodzaje fuzji
Fuzja pozioma
Kiedy dwie firmy w tej samej branży produkują identyczne produkty, tworzą tak zwaną fuzję poziomą (horyzontalną). Fuzje poziome mogą być motywowane chęcią obniżenia kosztów, poprawy wydajności, osiągnięcia korzyści skali lub poprawy bezpieczeństwa. Ta forma fuzji ma następujące skutki: zwiększa stopień koncentracji i siłę rynkową firmy.
W tej kategorii rozróżniamy fuzje rozszerzające rynek i rozszerzające ofertę. Organy antymonopolowe często odrzucają tę formę fuzji, ponieważ jest ona wykorzystywana przede wszystkim w celu zwiększenia udziału w rynku (nadużycie pozycji dominującej). Z punktu widzenia konsumenta, jednym z korzystnych rezultatów tego modelu fuzji może być wzrost dążenia sektora do obniżania kosztów, co jest wynikiem dopasowywania poziomów kosztów i cen do tych, które ma przedsiębiorstwo dominujące w branży. Przedsiębiorstwa, które wytwarzają ten sam produkt lub świadczą podobne usługi, lub które działają w tym samym sektorze gospodarki z podobnym technologicznym procesem produkcji, uważane są za konkurentów.
Fuzja pionowa
Kiedy organizacje uczestniczące w różnych fazach tego samego produktu łączą się, jest to znane jako fuzja pionowa (wertykalna). Są one tworzone przez podmioty gospodarcze, które reprezentują kolejne połączenia w cyklu aktywności rynkowej. Są to transakcje, które łączą dostawców, producentów i nabywców w celu obniżenia kosztów zaopatrzenia, sprzedaży i dystrybucji produktu. W rezultacie są one przeprowadzane w celu osiągnięcia pozycji lidera cenowego w danym sektorze rynku. Fuzje wertykalne są często motywowane chęcią posiadania większej kontroli nad wieloma składnikami przedsiębiorstwa.
Fuzja konglomeratowa
Fuzje konglomeratowe łączą niepowiązane ze sobą przedsiębiorstwa z kilku branż (przemysłów). Są one przeprowadzane najczęściej w celu obniżenia ryzyka funkcjonowania na rynku poprzez dywersyfikację działalności i wykorzystanie zalet zakresu działania. Dywersyfikacja asortymentu produkcji, utworzenie konglomeratu wielobranżowego i inne czynniki mogą motywować takie fuzje.
Fuzja o charakterze dywersyfikacji powiązanej
Jest to poszerzenie zakresu działalności firmy o działy, które obecnie są niekonkurencyjne. Pozwala nam na wykorzystanie posiadanych umiejętności. Jest to rodzaj dywersyfikacji działalności firmy. Gdy wewnątrz organizacji jest minimalna chęć do dywersyfikacji wewnętrznej, jest ona wykorzystywana.
Gdy istnieją istotne przeszkody w wejściu do nowego sektora, np. gdy stwierdzimy, że konieczna jest szersza dywersyfikacja, możemy połączyć charakter dywersyfikacji powiązanej. Zdecydowaliśmy się na takie przejęcie ze względu na czas; możesz szybko dołączyć do nowego obszaru lub biznesu, ponieważ zyskujesz na firmie, którą kupujesz.
Fuzja koncentracyjna
Jest to połączenie przedsiębiorstw w danej branży w celu zwiększenia atrakcyjności własnych produktów i powiększenia siły rynkowej. Najczęstszym rodzajem fuzji skoncentrowanej jest fuzja pozioma o charakterze produktowo-rynkowym.
Fuzja koordynacyjna
Zwykle przybiera postać unifikacji poziomej i pionowej przedsiębiorstwa.
Fuzja symetryczna
Odnosi się do współpracy partnerów, którzy wnieśli porównywalne udziały do fuzji. W taki sposób, że żadna ze stron nie jest dominującym uczestnikiem rynku. Mają oni również wpływ na korporację lub jedną z firm tworzących fuzję, która nie jest dominująca w danej branży.
Fuzja egalitarna
Jest to naprawdę nietypowe połączenie. Najczęściej polega na połączeniu się dwóch przedsiębiorstw o podobnej wielkości.
Jaka jest różnica między fuzją a przejęciem?
- Fuzje są rozwiązaniami polubownymi, natomiast gdy łączą się firmy, które nie są takie same, a firma silniejsza dominuje, mamy do czynienia z przejęciem, czyli wrogim przejęciem, które może doprowadzić do wyeliminowania firmy przejmowanej.
- Przejęcie polega na przejęciu firmy/ działalności przez inny podmiot. Przykładem może być korporacja, instytucja finansowa, zarząd lub personel. Firma przejmująca otrzymuje więcej niż 50% udziałów w firmie przejmowanej, co stanowi wartość kapitałową firmy przejmowanej. Może to być osiągnięte poprzez zakup akcji, nabycie aktywów, prywatyzację korporacji publicznej.
Można wyróżnić przejęcia, których efektem jest specjalizacja tematyczna oraz takie, których efektem jest specjalizacja technologiczna w wyniku procesu koncentracji produkcji. Te pierwsze polegają na zakupie innych przedsiębiorstw w celu ograniczenia asortymentu wspólnie wytwarzanych dóbr i uzyskania w ten sposób przewagi konkurencyjnej. Przejęcia innych firm w celu rozbicia etapów produkcji wielu przedsiębiorstw to właśnie przejęcia w ramach specjalizacji technologicznej.
Aby uzyskać kontrolę, można zastosować różne strategie wykupu, takie jak:
- Wykup menedżerski (MBO) to zakup firmy przez kadrę menadżerską tej samej firmy;
- Wykup przedsiębiorstwa (MBI) gdzie podmiotem wykupującym jest kadra innego przedsiębiorstwa;
- Wykup korporacji przez jej pracowników jest znany jako wykup pracowniczy (EBO).
- Z jednej strony korporacje wymieniają się poszczególnymi działami, z drugiej zaś przejmowana firma staje się autonomiczna zarówno pod względem zasobów materialnych, jak i intelektualnych;
- Management spin-out – instytucje finansowe posiadające inwestora strategicznego pomagają kadrze zarządzającej w rozpoczęciu nowego biznesu.
Kluczowe korzyści z fuzji i przejęć przedsiębiorstw
Główną zaletą fuzji lub przejęcia jest oczywiście osiągnięcie celów biznesowych. Istnieje jednak wiele innych korzyści wynikających z fuzji lub przejęcia firmy, w tym efektywność podatkowa i redukcja zatrudnienia. W każdym razie, należy pamiętać, że żaden z tych efektów nie jest przypadkowy; osiągnięcie ich wymaga dokładnego zbadania przed fuzją lub przejęciem, jak również wykonania niezbędnych środków prawnych. To z kolei wymaga doskonałej wiedzy handlowej i prawnej ze strony kierownictwa obu firm, jak również prawników i finansistów, którzy im doradzają.
Ponadto, należy pamiętać, że długoterminowe korzyści z fuzji lub przejęcia muszą być zawsze brane pod uwagę. W związku z tym rzadko są one oczywiste od razu, a na realne oznaki ich osiągnięcia, takie jak wzrost zysków, trzeba cierpliwie czekać. Zmiany w strukturze zatrudnienia w organizacjach narażonych na fuzje i przejęcia najlepiej obrazują długofalowość korzyści wynikających z tych procedur – nowo ukonstytuowany zespół, skoncentrowany na poszerzonym katalogu trudności, potrzebuje po prostu czasu, aby osiągnąć nowe cele. W efekcie fuzje i przejęcia są niemal z reguły przedsięwzięciami długofalowymi.
Jak przeprowadzić fuzję?
Sposób przeprowadzenia fuzji jest uzależniony od podmiotów prawnych, które chcą się połączyć. Najistotniejsze jest określenie, czy połączenie będzie miało miejsce pomiędzy spółkami osobowymi czy kapitałowymi, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z Kodeksu spółek handlowych. Aby jednak zrozumieć mechanizm łączenia się każdej z form spółek prawa handlowego, należy najpierw zapoznać się z ogólnymi zasadami tego procesu.
Zanim zagłębimy się w przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące fuzji i przejęć, warto wiedzieć, że w niektórych sytuacjach konieczna jest zgoda organów państwowych odpowiedzialnych za ochronę konkurencji, takich jak Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Obowiązek ten dotyczy jedynie organizacji, które prowadzą działalność na dużą skalę w zakresie fuzji i przejęć. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów należy zgłosić zamiar koncentracji przedsiębiorców, których łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość jednego miliarda euro w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia lub których łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość jednego miliarda euro w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Oczywiście, są to ogólne wytyczne i istnieje kilka wyjątków. Przed przejęciem lub fuzją należy zawsze dokładnie zbadać, czy wymagane jest zawiadomienie; niedopełnienie tego obowiązku może skutkować m.in. poważnymi karami finansowymi.
Dlaczego fuzje i przejęcia się nie udają?
Jak widać, połączenie spółek to trudna procedura, tym bardziej, że do wyżej wymienionych zadań należy dodać szereg “drobnych” wymagań, jak np. kwestie podatkowe. W związku z tym, przeprowadzenie fuzji wymaga dużej wiedzy handlowej i prawnej, dlatego nie zawsze kończy się sukcesem. Podobnie jest w przypadku całkiem prostego przejęcia firmy. Złe przygotowanie samego procesu – w szczególności nieodpowiednie analizy prawne i biznesowe, rozbieżności w profilach spółek, niedoszacowanie kosztów transakcji, czy błędy w realizacji – to jedna z przyczyn niepowodzeń fuzji i przejęć. W każdym przypadku nieudolne przygotowania do fuzji i przejęcia, jak i sama transakcja, mogą doprowadzić do niepowodzenia lub poważnych komplikacji dla właścicieli firm. Tylko odpowiednie zbadanie celów i skutków zamierzonego przedsięwzięcia, a także jego prawidłowe przeprowadzenie może im zapobiec.